企業合規體系如何構建——深圳市寶安區打造企業合規示范區調查

黨的二十大報告對全面依法治國做出重大戰略部署，并指出要完善產權保護、市場準入、公平競爭、社會信用等市場經濟基礎制度，優化營商環境。這不僅為各地推動高質量發展，加快構建新發展格局指明了前進方向，也為企業加強合規經營提供了根本遵循。如何推進企業合規發展？又如何以合規為引領激活企業發展勢能？深圳作為民營經濟蓬勃發展、經濟發展外向型特征明顯的經濟特區，在全國率先提出“全面推進合規建設”、打造“企業合規示范區”的目標，走出了具有自身特色的合規建設法治化之路。

企業是重要的市場主體，合規是其自覺履行義務的管理方式，是實現高質量發展的本質要求，也是實現可持續發展的重要基石與現實需要。深圳近年來緊緊圍繞建設中國特色社會主義先行示范區“法治城市示范”戰略定位，在全國率先提出“全面推進合規建設”、打造“企業合規示范區”的目標，系統性推進合規體系建設，助推民營經濟持續蓬勃發展。

深圳是如何走出具有自身特色的合規建設法治化之路的？在推動企業合規建設中還面臨哪些挑戰，如何破解？帶著這些問題，經濟日報記者近日深入當地走訪調查。

創新形成合力

什么是企業合規？是指企業經濟管理行為和員工履職行為符合國家法律法規、監管規定、行業準則和國際條約、規則，以及公司章程、相關規章制度等要求。過去，深圳企業普遍存在缺乏合規文化建設、合規流程制度不完善、合規專業能力弱、子公司管理難度大等問題。此外，深圳民營經濟發達，廣大中小微企業難有人力物力深入開展合規管理工作。

為此，深圳以問題為導向，從頂層設計推動體制機制創新，邁出合規體系建設的第一步。2020年10月29日，《深圳經濟特區優化營商環境條例》通過，明確提出推進市場主體合規建設；此后，《關于推進城市合規體系建設的指導意見（征求意見稿）》《企業合規管理體系（征求意見稿）》相繼出臺，從政府合規、企業合規、行業合規、涉外合規等多個方面，全方位、多維度、系統性地持續推進企業合規建設。

2019年5月，寶安區作為深圳首個企業合規建設示范區，被確定為全國首個信用標準化建設試點，并于2020年3月列入全國6個企業合規改革首期試點基層單位之一。2020年10月，當地率先推出“柔性執法8條”，切實保護企業市場主體地位。2021年3月，《寶安區推動企業合規建設 優化法治化營商環境工作方案》正式印發，目標是到2022年，區重點企業合規建設基本實現全覆蓋，形成一批可復制可推廣的經驗做法，初步建成全國企業合規建設示范區。

作為深圳產業大區，寶安區具有合規體系建設的迫切現實需求。“然而，寶安的上市企業目前只有68家，占比較低。如何助力大多數企業走向更為有序的發展階段？又由誰來主導、誰來引導？是寶安面臨的現實課題。”深圳市寶安區司法局黨組書記、局長詹文烈告訴記者，寶安因事而謀、高位推動，由區主要領導親自設計改革路徑，區分管領導統籌力推，牽頭制定方案，并創新工作舉措，堅持通過合規建設這個“小切口”實現優化營商環境“大改革”，切實把保護市場主體工作落到實處。他們還以企業服務為中心，從過去的保姆式服務轉變為保健式服務；并引進全國合規專家，深挖本地合規人才，打造高層次合規法律服務團隊，以此更公正、權威、專業地為企業解決合規難題。

該如何讓合規形成合力？合規是一個龐大體系，不可能一蹴而就。寶安區堅持守正創新，圍繞企業需求建立起專項合規體系，率先提出了刑事合規、行政合規、信用合規、行業合規及廉潔合規“五位一體”的合規建設體系。一方面，從政務服務、信用建設、合規激勵等入手，為企業培養合規發展意識；另一方面，從健全合規管理體系入手，持續優化營商環境，助力企業輕裝上陣。

“合規體系建設涉及的監管執法部門十分繁雜。從寶安的經驗來看，找準合規建設的抓手，建立起一套行之有效的保障支撐體系尤為關鍵。”詹文烈說，寶安區目前已構建起“六個一”支撐體系，并成立了區級促進企業合規建設委員會，確定了涵蓋行政執法部門在內的35家成員單位，通過明確各自相關工作職責與制度形成合力。

“在引導推動企業合規的同時，政府部門的監管執法同樣也要合規。”詹文烈表示，寶安區正探索行政合規模式，從企業與政府兩端雙管齊下，在建立違法容錯機制促進企業合規的同時，持續優化規范行政執法行為，建立行刑銜接機制，強化政府合規，目前已分批推出行政執法自由裁量權“三個清單”，制定合規指引420項。截至今年三季度，寶安區通過適時采取糾錯執法、分類處置違法行為等措施，減輕、從輕、不予處罰案件219宗，減免金額6500多萬元，為企業后續健康穩定發展奠定基礎。

激活發展勢能

企業合規建設是一個他律與自律融合發展、協同并進的過程。“早期，來自外部的監管要求是企業合規建設的原動力，不斷強化法治手段是主要抓手。如今，我國已進入高質量發展的新階段，企業合規不再是簡單的依法合規，而是更高層面的文化與商業文明的追求。”北京新世紀跨國公司研究所所長王志樂表示，必須引導企業由被動合規轉化為主動合規，推動企業在合法經營基礎上，將外在規則內化成企業內部規章，并將其上升至企業文化、企業價值觀層面，形成企業發展軟實力。

如何推動企業從“要我合規”到“我要合規”？2020年12月，深圳海關企業規范管理示范基地暨稽查核查實訓示范基地在寶安區正式啟用。法治視頻展示、互動交流、智能答疑……記者在充滿科技感的現場看到，以可視化交互設計、人工智能、VR實景教學等現代載體為依托，該示范基地能為企業提供完整的精準式、沉浸式和融合式管理示范。

“結合深圳關區各類產業基礎特點，這一基地聚焦服務于高端制造、高精尖科技、新興業態3類產業集群，創新建立起‘全景還原企業生產經營場所、全程模擬海關稽核查作業流程、全面考評配合針對性指導’三位一體的實訓體系，推動企業不斷提升自律合規意識和優化內控管理水平。”深圳海關企業管理和稽查處副處長王志文告訴記者，基地啟用近兩年來，已為700余家企業提供合規管理培訓，引導企業規范生產經營、重視信用管理建設，助力更多守法企業獲得高級認證企業資質，享受優惠通關便利。目前，深圳關區AEO認證企業達390家，在全國名列前茅。

如何建設形成具有廣泛社會共識的信用合規體系？2020年以來，寶安區率先在全國推進社會信用標準化建設，推行企業信用分級分類監管，探索公共信用評價與行業信用評價共享互認機制，針對在區內依法登記注冊且同時獲得海關高級認證、納稅信用A級納稅人、寶安區公共信用綜合評價A級的企業展開“3A信用企業”評選和聯合激勵。目前，寶安區已完成全區85萬多家商事主體的公共信用評級工作，首批58家“3A”信用企業名單正式發布，并評選出20多家誠信合規示范企業（園區）。

“‘3A’信用企業評選不僅是對企業誠信經營的一種認證，還能有效激活企業合規發展勢能。”據深圳市寶安區稅務局納稅服務科科長陳曉星介紹，對于獲得“3A”信用認證的企業，稅務部門將提供包括“現場辦稅免預約”“出口退（免）稅專崗直聯”等個性化稅收服務；并將信用等級評定納入每季度的專項工作中，推動企業誠信經營。

隨著合規建設走實向深，為企業發展壯大提供了有力支撐。“自2018年公司獲得AEO高級認證資質以來，不僅享受到海關的通關便利，對企業的合規管理也有很大幫助。”深圳市深聯電路有限公司是一家國家級高新技術企業，銷售覆蓋全球多個國家和地區。該公司報關部經理程春艷說，通過對標AEO認證標準，企業的內部管理水平和風險防范能力有了質的飛躍，各種業務流程也更加科學高效。“通過強化內部管理、持續改善進出口貿易安全和管理體系，我們獲得了更多貿易伙伴的商業選擇和信任，企業品牌全球知名度和影響力持續提升；憑借獲評為‘3A’信用企業，還進一步享受到了地方政府優先辦理、綠色通道等9大方面的聯合激勵措施。”程春艷說，今年1月至9月，公司進出口額達4.59億元，同比增長48%。

協同走向縱深

有了頂層設計，如何讓各項體制機制發揮實效，讓合規建設觸達各市場主體？各類行業組織成為其中不可或缺的橋梁與紐帶。“作為企業合規建設的重要一環，我們正探索建立‘行業自治+行業合規’雙重服務模式。”寶安區企業服務中心副主任何進軍介紹。

智能制造業是寶安區產業發展的重點領域。知識產權保護是最常面臨的企業合規難題。“我們大多數智能制造業企業都是技術研發型中小微企業，亟需提升知識產權全方位、全鏈條的合規保護能力。”據深圳市寶安區智能制造行業協會會長陳焱告介紹，近年來，他們已成立了知識產權保護工作站，并聯合律師事務所、保險機構等搭建多方共維的知識產權保護平臺深入開展相關工作，為企業創新發展保駕護航；還依托大族激光等龍頭企業，以“大手拉小手”的形式傳遞合規管理經驗，引導企業逐步完善合規體系，為企業國際化發展提供助力。

上市公司雖然對合規有著天然需求，但合規建設能力仍有待加強。“對于‘走出去’的上市企業而言，合規不是單純的合法即可，而需懂得當地的行業規則、人文風情、民俗習慣等。如部分企業在東南亞地區建廠時，往往因不了解當地用工、土地規劃等細節問題造成項目受阻。作為服務企業的平臺與橋梁，協會會給予專項幫扶，助力企業海外項目推進。”深圳市寶安區上市企業協會秘書長劉英說。

“合規體系建設非一日之功，是一場動態演進的‘持久戰’。”劉英表示，合規屬于“一把手”工程，在企業領導者支持與認可下推動企業合規才有意義。短期來看，時間、資金、精力成本的投入必不可少，但長遠來看，合規建設能夠幫助企業規避很多風險，節省相應的成本。

早在2019年，鑫榮懋果業科技集團股份有限公司就著手企業合規管理體系建設的探索。“我們將合規建設作為戰略性、全局性、制度性的決策部署，現已由上至下建立起了合規管理的三道防線；建立起從預防、控制、監督、問責到持續優化的合規風險管理閉環，為‘合規風險’搭建了一條‘護城河’。”鑫榮懋公司合規總監袁媛說，“合規最大的益處是能幫助企業把風險前置。雖然短期內影響不明顯，但隨著合規體系不斷完善，能很好防范風險的同時優化工作管理流程，最終實現降本增效。”在合規助力下，該公司業務持續增長，2021年營收過百億元。

“合規本質上是管理，其特點是全員、全流程、常態化。”王志樂認為，從目前企業風險問題分析來看，基本都可歸結于違規層面。因此，合規應當滲透企業管理的每一個細枝末節，通過管理將合規這一法治層面的目標轉化為日常可控、全員參與的可持續活動。

“目前，寶安區依托‘企業服務云課堂’‘企業合規培訓基地’等平臺，實現合規培訓的全覆蓋、廣受惠，今年就已開展10場合規培訓，服務企業1204家。”何進軍表示，接下來，寶安區將繼續加大企業合規建設力度，并持續加強部門溝通協作，提升合規工作專業度，拓展企業合規適用范圍，探索制定企業合規指導意見，營造法治化營商環境。

合規體系建設的持續完善為區域經濟發展提供了強勁動力。今年1月至10月，深圳規上工業增加值同比增長6.2%。今年1月至9月，寶安區經濟亦逐季劃出上揚曲線，實現GDP3279億元，同比增長3%；規上工業總產值達6913.01億元，規上工業增加值達1579.00億元，同比增長6.4%，總量均位居深圳市第一。 （經濟日報記者 楊陽騰）